В результате битвы при Линкольне 2.02.1141 английский король Стефан Блуаский попал в плен к сторонникам королевы Матильды и был заключён в Бристольскую крепость. Это позволило Матильде захватить власть в стране. 8.04.1141 в Винчестере она была избрана королевой Англии. В июне Матильда прибыла в Лондон. Однако пребывание королевы в Лондоне оказалось коротким: отмена городских привилегий и попытка введения налога на имущество горожан (тальи) вызвала мятеж в Лондоне. Матильда была вынуждена бежать в Оксфорд.
В то же время в Кенте была сформирована новая армия сторонников короля Стефана. Во главе неё встал Вильгельм Ипрский и супруга Стефана Матильда Булонская, пользующаяся большой популярностью среди англичан. Королевские войска вошли в Лондон, где их с воодушевлением встретили горожане. Матильде Булонской путём переговоров и новых пожалований земель удалось привлечь на свою сторону значительную часть бывших соратников королевы Матильды. Наибольшее значение имел переход на сторону короля Генриха Блуаского, епископа Винчестерского и папского легата, который имел огромное влияние на английское духовенство. Узнав о этом, королева Матильда в конце августа 1141 направилась к Винчестеру, надеясь удержать Генриха Блуаского от присоединения к лагерю короля. 31 августа войска Матильды без сопротивления вошли в город и осадили епископский замок Вулвси, однако сам Генрих Блуаский к этому времени уже покинул Винчестер.
В то время, пока армия Матильды осаждала Вулвси, на помощь городу двинулись основные силы сторонников Стефана, во главе с Вильгельмом Ипрским. Вероятно, под Винчестером сошлись главные силы обоих противоборствующих сторон. Известно, что даже Лондон предоставил в королевскую армию отряд в размере около 1000 солдат. Генрих Блуаский, окончательно перешедший на сторону короля, организовал поджог Винчестера, в результате чего бóльшая часть города, включая королевский дворец и крепость, возведённую ещё Вильгельмом Завоевателем, была уничтожена.
После подхода армии Вильгельма Ипрского войска Матильды, осаждавшие епископский замок, оказались сами окружены превосходящими силами противника. Нехватка продовольствия и вспыхнувшая в рядах армии императрицы эпидемия, заставили Матильду и Роберта Глостерского принять решение об отступлении. 14.09.1141 отходящие войска были немедленно атакованы королевской армией, в результате чего отступление превратилось в беспорядочное бегство. Матильде едва удалось спастись, и в сопровождении Брайена Фиц-Каунта она добралась до Глостера. Вскоре туда прибыл и Миль Глостерский, вынужденный бросить своё вооружение и доспехи на поле боя. Однако Роберт Глостерский, брат императрицы и лидер её партии, который организовывал прикрытие отхода Матильды, был окружён у Стокбриджа и взят в плен. В английской историографии это сражение известно под названием "Винчестерское бегство".
Пленение Роберта Глостерского позволило освободить короля Стефана. 1.11.1141 в обмен на освобождение Роберта Стефан Блуаский также получил свободу. Он был восстановлен на престоле, а на Рождество 1141 вторично коронован королём Англии. Таким образом, преимущество, полученное Матильдой после битвы при Линкольне, было сведено на нет. Более того, лагерь Матильды покинул целый ряд видных английских баронов и священнослужителей, перешедших на сторону короля, а территория, находящаяся под контролем Матильды, вновь сократилась до нескольких западных графств. Гражданская война продолжилась, однако преимущество начало постепенно склоняться на сторону короля Стефана.