В первые годы гражданской войны в Англии 1135-1154 годов ни одна из противоборствующих сторон не имела очевидного преимущества. Король Стефан Блуаский прочно удерживал под своей властью восточные части страны, тогда как в западных графствах закрепились сторонники королевы Матильды. Однако в конце 1140 в лагерь королевы перешёл Ранульф де Жернон, граф Честера и крупнейший магнат Северной Англии, контролировавший почти треть страны. Его разрыв с королём был связан с тем, что в 1139 Стефан уступил королю Шотландии Давиду I Карлайл, которым ранее владел отец Ранульфа. В конце сентября 1140 Ранульф де Жернон организовал заговор с целью убийства Генриха Хантингдонского, сына шотландского короля, находившегося при дворе Стефана. Для этого Ранульф при поддержке своего сводного брата Вильгельма де Румара хитростью захватил замок Линкольн, через который должны были следовать король Стефан и принц Генрих, направлявшиеся к шотландской границе.
Стефан Блуаский, прибывший в Линкольн, решил пойти на уступки могущественному североанглийскому барону, чтобы избежать его перехода в лагерь королевы Матильды, а в дальнейшем использовать Ранульфа против шотландцев. Он передал Ранульфу города Линкольн и Дерби, а также административную и военную власть в Линкольншире, а Вильгельма де Румара пожаловал титулом графа Линкольна. Однако вскоре после отъезда короля в Лондон, жители Линкольна, страдавшие от притеснений со стороны Ранульфа, обратились к Стефану с просьбой о защите. Они также сообщили королю, что Ранульф не уделяет внимание укреплению замка и крепость можно легко взять неожиданной атакой. Стефан не мог упустить возможность установить свой контроль над Линкольном. 6.01.1141 армия короля подошла к городу и заняла его без сопротивления. Ранульф де Жернон бежал в своё графство Чешир, оставив в замке свою семью и сильный гарнизон во главе с Вильгельмом де Румаром.
Пока королевская армия осаждала Линкольнский замок, Ранульф в своих чеширских владениях набрал новую армию, в состав которой были включены и валлийцы с земель, подконтрольных графу в Северном Уэльсе. Он также обратился за помощью к Роберту Глостерскому, лидеру партии Матильды в Англии, обещав свою верность королеве. Роберт во главе своих войск, состоящих, в основном из безземельных рыцарей, немедленно направился к Линкольну. 1.02.1141 войска Роберта Глостерского и Ранульфа де Жернона подошли к городу и разбили лагерь в его предместьях.
Король Стефан из рыцарских побуждений отказался от возможности использовать свое выгодное стратегическое положение и сразу атаковать противника, расположившегося в окружающих город болотистых низинах. Он решил дать "честную" битву и приказал своим войскам спуститься на равнину. В центре королевской армии расположилась пехота во главе с самим Стефаном. Правое и левое крыло составляла конница. На правом фланге разместились отряды графов Ричмонда, Норфолка, Вустера, Нортгемптона и Суррея. Левый фланг занимали фламандские наёмники и рыцари Вильгельма Ипрского и отряд Вильгельма Омальского. Главнокомандующим королевскими войсками являлся Галеран де Бомон,граф де Мёлан, граф Вустер.
Войска Роберта Глостерского также были разделены на три части: в центре находился отряд Ранульфа де Жернона, левое крыло составляли рыцари, лишённые королём Стефаном земель за сотрудничество с королевой Матильдой, правое — валлийские наёмники графа Честера. Арьергард возглавлял Роберт Глостерский, который и осуществлял руководство действиями войск в ходе сражения. Численность обоих сторон была примерно равна, король Стефан имел некоторое преимущество в пехоте, однако его кавалерия уступала по силе коннице Роберта Глостерского.
Сражение началось утром 2.02.1141. Правое крыло армии короля Стефана не сделало никакой попыток сдержать яростную атаку безземельных рыцарей Роберта Глостерского. Все пять графов, отряды которых составляли правый фланг, вместе со своими солдатами бросились в бегство. Левому крылу Вильгельма Ипрского и Вильгельма Омальского удалось оттеснить плоховооружённых валлийцев Ранульфа де Жернона, однако на помощь последним пришли рыцари Роберта Глостерского, которые разбили левый фланг королевской армии. Вильгельм Ипрский со своими фламандскими наёмниками был вынужден покинуть поле боя.
Сопротивление продолжал оказывать лишь центр армии Стефана, состоящий из спешившихся рыцарей во главе с самим королём. Силы, однако, были уже неравны и численность королевского отряда быстро таяла. В конце концов Стефан оказался один в окружении противников. В этом безвыходном положении король, по выражению современника, сражался "как лев". Когда сломался его меч, продолжил обороняться двуручным датским топором, пока и тот не раскололся. Наконец, сбитый с ног камнем, король сдался в плен Роберту Глостерскому.
В сражении с обоих сторон погибло не более 100 человек. Главным итогом битвы было пленение короля Стефана сторонниками Матильды. Вместе с ним в плену оказался ещё целый ряд английских баронов, в т.ч. Гилберт де Ганд и граф Ричмонд. Войска Роберта Глостерского вошли в Линкольн и устроили там резню. Король был перевезён сначала в Глостер, а затем в Бристоль, где, по легенде, его заковали в цепи.
Пленение Стефана дало возможность Матильде захватить английский престол. Уже 8 апреля она была избрана королевой, а в середине июня 1141 вступила в Лондон. Однако правление Матильды оказалось недолгим: её авторитарная политика вызвала восстание жителей столицы и изгнание из Лондона. Сторонники Стефана сформировали новую армию, во главе которой встали супруга Стефана королева Матильда Булонская и Вильгельм Ипрский. 14.09.1141 в сражении при Винчестере армия Матильды была разбита, а Роберт Глостерский попал в плен. В результате 1.11.1141 король Стефан был освобождён в обмен на предоставление свободы Роберту Глостерскому и вернулся в Лондон. Гражданская война в Англии продолжалась после этого до 1153 года.