В 1896 Россия заключила с Китаем договор и получила право на постройку Китайско-Восточной железной дороги через территорию Маньчжурии, а в 1898 арендовала Квантунский п-ов (на юге Маньчжурии) с Порт-Артуром, который стал базой военно-морского флота на Дальнем Востоке.
Воспользовавшись ослаблением Китая, Англия, Германия и Франция захватили отдельные территории Китая. Засилье иностранцев, а также обострение внутренних противоречий вызвали в 1900-1901 мощное народное восстание, получившего название "боксёрского", так как инициатором восстания выступило тайное общество "И-хэ-цюань" (Кулак во имя справедливости и согласия). Россия, вместе с Англией, Германией, США, Францией и Японией приняла участие в подавлении Ихэтуаньского восстания.
При этом Россия оккупировала Маньчжурию. Это противоречило интересам Японии, стремившейся захватить Маньчжурию как рынок сбыта, источник сырья и плацдарм для дальнейшей агрессии против Китая и русского Дальнего Востока.
Англия и США, стремившиеся к ослаблению России, поддерживали Японию. В 1902 был заключён военно-политический англо-японский союз, гарантировавший Японии войну один на один с Россией. Со своей стороны, Германия, якобы поддерживая Россию, толкала её на конфликт с Японией с целью переключить внимание России на Дальний Восток.
24.01.1904 Япония разорвала дипломатические отношения с Россией и одновременно начала военные действия.
27.01.1904 японские миноносцы внезапно напали на русскую эскадру, стоявшую на внешнем рейде Порт-Артура и вывели из строя броненосцы "Цесаревич", "Ретвизан" и крейсер "Палладу". Одновременно в порту Чемульпо (Корея) были блокированы крейсер "Варяг" и канонерка "Кореец", которые после героического боя с превосходящими силами противника были уничтожены своими экипажами.
Прибывший 24.02.1904 в Порт-Артур вице-адмирал Степан Осипович Макаров погиб 31.03.1904 на броненосце "Петропавловск", подорвавшемся на мине. Вместе с ним погиб художник-баталист Василий Васильевич Верещагин.
В марте в Корее высадилась 1-я армия (Куроки), а 22 апреля в Южной Маньчжурии высадилась 2-я армия (Оку) и 13.05.1904 объединенными силами атаковали русские войска, защищавшие перешеек Квантунского п-ова. Несмотря на героическое сопротивление русских солдат японцы овладели перешейком, отрезав Порт-Артур от основных сил Маньчжурской армии под командованием Алексея Николаевича Куропаткина.
В результате бездеятельности Куропаткина японцы смогли подтянуть для сдерживания сухопутных сил русских 4-ю армию (Нодзу) и для действий против Порт-Артура 3-ю армию (Ноги).
Несмотря на то, что корпус генерала Штакельберга, направленный на помощь Порт-Артуру 1-2 июня в бою при Вафангоу отбил атаку японских дивизий, командование отдало приказ об отступлении.
Попытки Тихоокеанского флота под командованием Витгефта прорваться во Владивосток успеха не имели. Во время боя с японским флотом 28 июля Витгофт погиб, часть кораблей ушли в нейтральные порты, где были интернированы, а главные силы вернулись в Порт-Артур. Штурм Порт-Артура 6 августа окончился неудачей и японцы перешли к осаде крепости.
После сражений под Ляояном (17-21.08.1904) и у р. Шахэ (22.09-4.10.1904) Куропаткин отступил и обе стороны перешли к обороне. Но 20.12.1904 комендант Порт-Артура Анатолий Михайлович Стессель сдал боеспособную крепость японцам.
В январе 1905 Куропаткин предпринял новое наступление, но в Мукденском сражении (6-25.02.1905) несмотря на численное превосходство русской армии, Куропаткин приказал отступить. Во время отхода часть русских войск оказалась в окружении и вырвалась ценой больших потерь.
Русская эскадра под руководством Рождественского и Небогатова, проделав 7-мес. переход из Балтийского моря, 14-15.05.1905 была почти полностью уничтожена японцами в Цусимском сражении.
23.08.1905 был заключён Портсмутский договор, по которому Россия уступила Японии Южн.Сахалин, и отказалась от права аренды Квантунского п-ва с Порт-Артуром и Южно-Маньчжурской ж.д.