В 1793 произошел второй раздел Речи Посполитой, к Российской империи отошли Минск, Волынь и Подолье, а Пруссия заняла северную часть Польши. В столице, Варшаве, был поставлен русский гарнизон. В 1794 генерал Осип Игельстрём, командовавший русскими войсками в Польше, потребовал роспуска польских войск, однако польский генерал Антоний Мадалинский отказался повиноваться и в результате внезапной атаки разбил русский пехотный полк, потом прусский эскадрон, и подошёл к Кракову.
Краков стал центром польского восстания, возглавленного Тадеушем Костюшко. 6 (17) апреля 1794 восстали жители Варшавы, напав ранним утром на раздробленные отряды 8-тыс. русского гарнизона. 2200 русских солдат погибло на улицах города. Резня русских воинов в Варшаве негативно повлияла на отношение русского общества к Польше.
Руководство русскими отрядами в Польше было поручено князю Репнину. На фельдмаршала Румянцева Екатерина II возложила оборону всего пограничного края от Минской губернии до Турции в случае враждебных вылазок с польской стороны, а также содействие Репнину в его наступательных действиях. Румянцев отправил генерала Суворова с отрядом с тем, чтобы занять Брест и оборонять линию по реке Буг.
Пробиваясь в Брест, Суворов в сентябре 1794 с силами до 11 тыс. солдат в нескольких сражениях по частям разбил превосходящий корпус польского генерала Кароля Сераковского. Незадолго до того прусское войско, в составе которого был отряд российского генерала Ивана Ферзена, потерпело неудачу в осаде Варшавы и отступило. Отряд Ферзена по приказу Репнина двинулся на соединение с Суворовым. Пытаясь помешать этому, Костюшко с силами до 10 тыс. вступил в сражение с 12 тыс. корпусом Ферзена, был разбит 29 сентября (10 октября) под Мацеёвицами и раненым попал в плен.
14 октября в подчинение Суворова был отдан отряд Ферзена, его армия стала насчитывать до 19 тыс. солдат. 15 (26) октября на пути к Варшаве при местечке Кобылке авангард Суворова разбил 4-тыс. отряд повстанцев из корпуса Станислава Макрановского. 19 октября к Суворову присоединился русский отряд генерала-поручика Вилима Христофоровича Дерфельдена, после чего численность войск под началом Суворова составила 24—25 тыс. солдат (из них 4 тыс. конницы и 3 тыс. казаки) при 86 орудиях.
22 октября русские войска подошли непосредственно к Праге и стали готовить позиции для артиллерийских батарей.
Прага соединялась с Варшавой длинным мостом через Вислу, имеющую значительную ширину в этом месте. Внутренняя линия обороны представляла собой земляной вал вокруг Праги. Внешняя линия, которую поляки строили в течение лета, тянулась более чем на 6,5 км и имела примерно форму прямого угла, короткая сторона которого шла на восток от Вислы до песчаных холмов, затем поворачивала более чем на 90 градусов и упиралась в болотистый приток Вислы.
Расстояние между внутренней и внешней линией обороны составляло около километра, здесь лагерем располагались польские войска. Внешняя линия укреплений (вал с тройным палисадом и рвом) прикрывалась местами передовыми бастионами и была усилена разными искусственными преградами, в т.ч. 6 рядами волчьих ям с заострёнными кольями. На укреплениях было установлено более 100 орудий, в т.ч. много крупнокалиберных. Дополнительную поддержку могли оказать артиллерийские батареи с противоположного берега Вислы.
Недостатком обороны Праги была её большая протяжённость, повстанцы не имели достаточно живой силы, чтобы плотно прикрыть всю линию укреплений. Прагу обороняло до 30 тыс. человек. К слабости польской стороны следует отнести полуанархическую военную организацию и усилившееся дезертирство среди повстанцев.
Утром 23 октября (3 ноября) батареи Суворова начали обстрел укреплений Праги. Вечером того же дня войскам был зачитан приказ Суворова на штурм: Идти в тишине, ни слова не говорить; подойдя же к укреплению, быстро кидаться вперед, бросать в ров фашинник, спускаться, приставлять к валу лестницы, а стрелкам бить неприятеля по головам. Лезть шибко, пара за парой, товарищу оборонять товарища; коли коротка лестница, — штык в вал, и лезь по нем другой, третий. Без нужды не стрелять, а бить и гнать штыком; работать быстро, храбро, по-русски. Держаться своих в середину, от начальников не отставать, фронт везде. В дома не забегать, просящих пощады — щадить, безоружных не убивать, с бабами не воевать, малолетков не трогать. Кого убьют — царство небесное; живым — слава, слава, слава.
Суворов разделил армию на семь колонн. 24 октября (4 ноября) в 5 утра, ещё до рассвета, взвилась ракета и первые 4 колонны двинулись в тишине на приступ. Впереди каждой колонны шли 500 человек с шанцевым инструментом и средствами преодоления укреплений, их прикрывали ружейным огнём 128 стрелков. За этими силами шёл резерв пехоты, который должен по занятии передовой линии укреплений разработать проход для кавалерии. Солдаты накрывали волчьи ямы плетнями и лестницами, закидывали ров фашинами и взбирались на вал, откуда штыками выбивали поляков.
1-я колонна генерала Бориса Петровича Ласси первой взошла на городской вал и выбила с неё противника. Замешкавшаяся польская кавалерия, которая фланговым ударом могла задержать пехотинцев Ласси, была атакована и разгромлена двумя эскадронами киевских конных егерей. Тем временем Тульский пехотный полк под командованием Карла Андреевича Ливена пробил брешь в обороне противника, в которую прошла русская батарея капитана Бегичева и открыла огонь во фланг и тыл оборонявшимся. Фанагорийский пехотный полк полковника Каховского вышел к основанию моста, соединившего Прагу с Варшавой, тем самым отрезав полякам путь к отступлению.
2-я (князь Дмитрий Иванович Лобанов-Ростовский) и 3-я колонны (генерал Пётр Алексеевич Исленьев) выбили поляков с вала на своих участках. 1-й батальон Апшеронского пехотного полка, при помощи штурмовых лестниц, взобрался на вал и выбил поляков из крепости. 2-й батальон Апшеронского пехотного полка вышел в тыл польской батарее, атаковал её, и полностью уничтожил. На апшеронцев была брошена кавалерия, но им на помощь пришли два батальона гренадер Херсонского пехотного полка, которые штыковой атакой рассеяли польских кавалеристов. 2-я и 3-я колонна вошли в город.
4-я колонна (генерал Фёдор Фёдорович Буксгевден) атаковала Песочную гору. Азовский полк выбил противника с позиций, и в районе зверинца навязал полякам рукопашный бой, в ходе которого последние были разбиты.
5-я колонна (генерал Александр Петрович Тормасов) сломив сопротивление неприятеля, также вышла к мосту. 6-я колонна (генерал Гавриил Михайлович Рахманов) тоже пробилась в город.
Тем временем в бой была введена 7-я колонна (граф Адриан Карпович Денисов). Она атаковала с левого берега Вислы, ещё ночью заняв деревню Лясы. Впереди шёл Козловский полк во главе с полковником Апраксиным. Овладев вражескими батареями, Денисов направил 6 эскадронов Елисаветградского конно-егерского полка и казаков Краснова, секунд-майора Денисова и полковника Попова на преследование отступающего противника. Поляки были загнаны на косу между Вислой и болотистым притоком. К этому месту была переброшена артиллерийская батарея капитана Резвого, которая открыла огонь по густо столпившимся польским солдатам. Это была настоящая бойня. По данным Денисова было уничтожено 1218 человек, а несколько сотен утонули, ища спасение в Висле.
Один из руководителей обороны, генерал Юзеф Зайончек, с пулей в животе в самом начале был увезен в Варшаву. Заменивший его генерал Томаш Вавжецкий пытался организовать оборону, но, увидев полное расстройство в польских войсках, ушёл по мосту, прежде чем 1-я колонна достигла его, отрезав путь отступления защитникам Праги. На некоторых участках поляки предприняли слабые попытки контратаковать русские войска между внутренней и внешней линиями обороны, но были сразу же опрокинуты. Оборона по внутреннему земляному валу вокруг Праги рассыпалась под штыковыми атаками русских.
Взрыв склада боеприпасов в Праге ещё более усилил панику в рядах защитников. Мост находился под контролем русских, попытки польской стороны разрушить его пресекались огнём артиллерии, пока не последовал приказ Суворова поджечь мост. Небольшая часть повстанцев спаслась на лодках и ещё меньше вплавь, удачных прорывов из Праги через позиции русских отмечено не было.
К 9 часам утра полевое сражение окончилось полным истреблением польского гарнизона Праги. Артиллерийская дуэль с батареями на левом берегу Вислы продолжалась до 11 утра и после полудня возобновилась лишь для морального воздействия на Варшаву, и без того потрясённую уничтожением на глазах её жителей многих тысяч повстанцев.
Во время штурма Праги полковник Псковского драгунского полка граф Пётр Александрович Толстой, командуя двумя эскадронами, первым ворвался на польскую батарею и, несмотря на ранение картечью в левую руку, захватил восемь орудий.
После штурма Праги во французской и английской печати (с подачи польских источников) Суворова стали называть кровожадным "полудемоном", а сам штурм "Пражской резнёй".
Прямой приказ Суворова запрещал трогать мирное население, но русские солдаты, ожесточённые сопротивлением и воспоминанием об уничтожении польскими войсками русского гарнизона в Варшаве, когда погибло от 2 до 4 тыс. русских солдат, убивали всех подряд. В русских солдат стреляли из окон домов и с крыш, и они, врываясь в дома, убивали всех, кто им ни попадалсяю. Ожесточение и жажда мести дошли до высочайшей степени. Поэтому городской бой был особо жестоким. Каждый метр улиц Праги был завален трупами. Офицеры были уже не в силах прекратить кровопролитие.
Основными виновниками зверств по отношению к женщинам и детям были казаки. Суворов послал офицеров оповестить жителей, чтобы они после падения Праги бежали в русский лагерь, где будет обеспечена их безопасность. Те, которые последовали этому призыву, уцелели.
В реляции Суворова от 7 ноября говорится, что сочтено убитых поляков 13340, пленных 12860, потонуло больше 2000; в числе пленных 3 генерала (Майен, Геслер и Крупинский) и 442 офицера; в числе убитых 4 генерала (Ясинский, Корсак, Квашневский и Грабовский) Победителям досталось 104 орудия. Собственные потери Суворов определяет свыше 1500 человек, из них 580 убитых.
Следуя своей обычной практике доброго отношения к побежденному противнику, Суворов распустил по домам до 6 тыс. пленных из ополчения, около 4 тыс. поляков из регулярных войск были отправлены в Киев, а вскоре по просьбе польского короля были отпущены все польские офицеры.
Крайне мягкое отношение Суворова к польским пленным доказывает, что гибель мирных жителей во время штурма явилась трагическим следствием боевых действий в городе, а не умыслом полководца. Как указывал в своих мемуарах Денис Давыдов: "Во время штурма Праги остервенение наших войск, пылавших местью за изменническое побиение поляками товарищей, достигло крайних пределов. Суворов, вступая в Варшаву, взял с собою лишь те полки, которые не занимали этой столицы с Игельстромом в эпоху вероломного побоища русских. Полки, наиболее тогда потерпевшие, были оставлены в Праге, дабы не дать им случая удовлетворить своё мщение".
25 октября Суворов продиктовал делегатам из Варшавы мягкие условия капитуляции прямо на поле боя, среди неубранных трупов, и подтвердил их в ходе переговоров 26 октября, объявив о намерении сохранять перемирие только до 28 октября. 28 октября русские войска в парадном строю вступили в сдавшуюся Варшаву через восстановленный мост, а ещё через неделю, узнав об амнистии, остатки повстанческих отрядов в Польше сложили оружие и разошлись. 2
0 ноября императрица Екатерина II удостоила генерал-аншефа Суворова высшего воинского чина фельдмаршала, а сверх того послала богатые подарки и назначила в потомственное владение имение Кобринский Ключ с 7 тыс. душ мужского пола. Прусский король Фридрих-Вильгельм прислал Суворову ордена Красного Орла и большого Чёрного Орла, а австрийский император Франц пожаловал свой портрет, богато осыпанный бриллиантами.
Всем участвующим в штурме Праги штаб- и обер-офицерам, которые тут не получили орденов военного Св. Георгия и Св. Владимира, получили золотые знаки для ношения в петлице на ленте с черными и желтыми полосами. На золотых крестах выбита надпись: "За труды и храбрость", на обратной стороне: "Прага взята октября 24 1794 г." Нижние чины награждались серебряными медалями квадратной формы со слегка закругленными концами.
В ноябре 1795 польский король Станислав Понятовский в обмен на солидное содержание и свободу сложил с себя польскую корону. Польское государство подверглось третьему разделу, прекратившему существование независимой Польши до 1918 года.